Выявление конфликтов интересов

Сам по себе конфликт интересов внутри коммерческой организации не является правонарушением и не тождественен коррупции, поскольку даже при наличии возможности реализовать свой личный интерес работник может отказаться от возможной выгоды и продолжить исполнять свои обязанности должным образом. Тем не менее, поскольку конфликты интересов легко могут перерасти в коррупционные правонарушения, Контрагентам рекомендуется принимать меры по выявлению и урегулированию таких ситуаций. Более того, даже в случае принятия решения, которое привело к законным положительным последствиям для организации, при наличии конфликта интересов такая ситуация может привести к сомнениям в объективности со стороны работников или третьих лиц (включая поставщиков), подорвать корпоративную культуру и репутацию компании на рынке.

Для выявления и дальнейшего урегулирования таких ситуаций все работники организации вне зависимости от уровня занимаемой должности должны своевременно и в полной мере раскрывать ситуации, которые потенциально могут привести к возникновению конфликта интересов, руководству / лицу, ответственному за этику ведения бизнеса и предупреждение коррупции / сотруднику юридического отдела или кадровой службы и т.п. Высокая значимость данного инструмента раскрытия потенциальных конфликтов интересов обусловлена тем, что его использование позволяет выявить ситуацию, непосредственно предшествующую совершению коррупционного правонарушения и, следовательно, своевременно принять надлежащие меры реагирования.

Методические рекомендации Минтруда России по выявлению личной заинтересованности от мая 2020 года, например, указывают на необходимость проведения обучения по тематике конфликта интересов, включая разъяснения понятий конфликта интересов и личной заинтересованности. Несмотря на то, что рекомендации направлены по большей части на государственный сектор, имеет смысл воспользоваться данной рекомендацией и в коммерческих организациях. Для эффективной работы выявления конфликтов интересов, необходимо убедиться, что сотрудники надлежащим образом осведомлены об основных понятиях в рамках темы конфликта интересов, а также о примерах ситуаций, подлежащих обязательному раскрытию.

Для целей обучения вы можете использовать пример слайдов ниже:

Все работники организации вне зависимости от уровня занимаемой должности должны своевременно и в полной мере раскрывать ситуации, которые потенциально могут привести к возникновению конфликта интересов, руководству / лицу, ответственному за предупреждение коррупции / сотруднику юридического отдела или кадровой службы и т.п. Контрагентам рекомендуется установить процедуру раскрытия конфликта интересов, утвердить ее локальным нормативным актом и довести до сведения всех работников организации.

Рекомендованы следующие виды раскрытия конфликта интересов:
•          раскрытие сведений о конфликте интересов при приеме на работу;
•          раскрытие сведений о конфликте интересов при назначении на новую должность;
•          разовое раскрытие сведений по мере возникновения ситуаций конфликта интересов.

При этом следует учитывать, что декларирование конфликтов интересов может оказаться достаточно обременительной процедурой для работодателя. В связи с этим при принятии решения о том, насколько детальной будет форма декларации, рекомендуется оценить реальные возможности организации и ответственных сотрудников по сбору и обработке деклараций. Так, например, целесообразным может быть использование разных форм деклараций для разных категорий работников, отличающихся по объему и степени детализированности предоставляемой информации. Еще одним вариантом может стать распространение на работников организации разового декларирования, а на работников, чьи должности связаны с повышенными коррупционными рисками – регулярного декларирования. 

Вместе с тем Контрагентам необходимо соблюдать права граждан на неприкосновенность частной жизни, а также иные применимые нормативные правовые акты, направленные на охрану прав и законных интересов граждан, в том числе защиту персональных данных, а также учитывать установленные в связи с этим ограничения на проверку достоверности и полноты представленных работником сведений. Вы также должны взять на себя обязательство конфиденциального рассмотрения представленных сведений и урегулирования конфликта интересов.

Раскрытие сведений о конфликте интересов целесообразно осуществлять в письменном виде. Может быть допустимым первоначальное раскрытие конфликта интересов в устной форме с последующей фиксацией в письменном виде. 

Для  цели письменного раскрытия потенциальных конфликтов интересов вы можете использовать шаблон декларации ниже. Данный шаблон был разработан на основании типовых форм, рекомендованных Минтрудом России, а также с учетом специфики ведения бизнеса в сфере здравоохранения. Вы также можете адаптировать данный шаблон для разных категорий работников. Сохраняйте заполненные декларации.

Определение лиц, ответственных за прием сведений (деклараций) о возникающих (имеющихся) конфликтах интересов, также является существенным элементом в реализации антикоррупционной комплаенс-программы. Таким лицом может быть, например, непосредственный руководитель работника; сотрудник кадровой службы; лицо, ответственное за предупреждение коррупции, или иные лица.

В случае выявления потенциального конфликта интересов в рамках декларирования основной вашей задачей по его предотвращению и урегулированию будет являться ограничение влияния личной заинтересованности работников на реализуемые ими трудовые функции и принимаемые деловые решения. Урегулирование конфликта интересов может осуществляться различными способами, например, посредством:

• усиления контроля за исполнением работником трудовых обязанностей, при выполнении которых может возникнуть конфликт интересов,
• отстранения работника от совершения действий или принятия решений в отношении юридического или физического лица, с которым связан его личный интерес,
• ограничения доступа работника к информации, владение которой может привести к конфликту интересов,
• перевода работника на другую работу как внутри структурного подразделения, так и в другое подразделение организации (как правило, наиболее эффективная мера).

При этом необходимо учитывать, что эффективное урегулирование конфликта интересов требует детального анализа каждой конкретной ситуации с целью определения наиболее релевантных мер по недопущению совершения работником коррупционного правонарушения. При принятии решения о выборе конкретного метода разрешения конфликта интересов важно учитывать значимость личного интереса работника и вероятность того, что этот личный интерес будет реализован в ущерб интересам организации. 

Одним из возможных способов предотвращения конфликта интересов среди работников микропредприятий, малых и средних предприятий является коллегиальное принятие решений. Так, целесообразно предусмотреть, например, возможность обсуждения ситуаций конфликта интересов с участием специализированного коллегиального совещательного органа (например, комплаенс-комитета) или необходимости обращения работника к ответственному лицу в случае возникновения ситуации конфликта интересов при заключении договора с деловым партнером, в отношении которого у работника имеется личная заинтересованность, для принятия окончательного решения по вопросу заключения данного договора.